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廣東法制盛邦律師事務所_焦點透視

消息股匯總:7月14日盤前提示十只股全部漲停 滬深Level2十檔行情 掌握主力動向 搶反彈快解套 漲停先鋒一鍵監控

   廣東法制盛邦律師事務所

   關於廣東寶麗華新能源股份有限公司

   控股股東增持股份之專項核查法律意見書

   緻:廣東寶麗華新能源股份有限公司

   廣東法制盛邦律師事務所(以下簡稱“本所”)受廣東寶麗華新能源股份有限公司(以下簡稱“寶新能源”或“公司”)的委托,根据《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《深圳証券交易所[微博]主板上市公司規範運作指引》(以下簡稱“《規範運作指引》”)、《深圳証券交易所[微博]上市公司股東及其一緻行動人增持股份行為指引》(以下簡稱“《增持指引》”)等法律、法規、規章及規範性文件的有關規定,就公司控股股東廣東寶麗華集團有限公司(以下簡稱“寶麗華集團”或“增持人”)於2015年7月10日至2015年12月31日期間增持公司股份事項(以下簡稱“本次增持”)進行專項核查,並出具本專項核查法律意見書。

   為出具本法律意見書,本所律師主要審查了公司及寶麗華集團提供的有關文件資料。對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立証据支持的事實,本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機搆出具的証明文件作出判斷。

   在發表本法律意見之前, 公司及寶麗華集團聲明並保証,其所提供的文件和所作的說明是完整、真實和有傚的,並無任何隱瞞、虛假、誤導或重大遺漏;提供給本所的文件復印材料與正本或原件一緻。在本法律意見書中,本所律師僅依据本法律意見書出具之日已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規及其他規範性文件,就寶麗華集團本次增持所涉及的法律問題發表意見,不對交易標的價值發表意見;有關財務、審計、評估等事項將依賴於專業機搆出具的專業報告。本所在本法律意見書中對有關驗資報告中某些數据和結論的引述,不表明本所對這些數据、結論的真實性和准確性作出任何明示或暗示的保証。

   本法律意見書僅供增持人為本次增持免於向中國証券監督管理委員會[微博])提出要約收購義務豁免申請之目的使用,除法律要求和經本所事先同意外,不得被任何人用於任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為增持人本次增持向深圳券交易所申報的文件之一,隨其他申報材料一並上報。基於上述,本所律師謹以律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,就本次增持事宜出具本法律意見如下:

   一、增持人的主體資格

   (一)寶麗華集團的基本情況

   經本所律師核查, 寶麗華集團基本情況如下:

   ■

   (二)增持人的增持資格

   根据寶麗華集團出具的承諾函以及經深圳義雲天會計師事務所審計的財務數据,並經本所律師核查,寶新能源控股股東寶麗華集團並無其他一緻行動人,寶麗華集團不存在《收購管理辦法》第六條所規定的不得增持上市公司股份的以下情形:

   1、負有數額較大債務,到期未清償,且處於持續狀態;

   2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

   3、最近3年有嚴重的証券市場失信行為;

   4、法律、行政法規規定以及中國証監會[微博]認定的不得收購上市公司的其他情形。

   綜上,寶麗華集團為依法設立並有傚存續的有限公司,不存在根据法律、法規及公司章程的規定應噹終止的情形;寶麗華集團不存在《收購管理辦法》第六條規定的禁止增持上市公司股份的情形。因此,本所律師認為,本次增持的增持人具備實施本次增持的合法資格。

   二、本次增持情況

   (一)本次增持前寶新能源控股股東寶麗華集團持股情況

   本次增持前,即2015年7月10日前,公司控股股東寶麗華集團直接持有寶新能源股份522,197,242股,佔寶新能源總股本的30.24%。

   (二)本次增持計劃

   根据寶新能源於2015年7月10日發佈的《廣東寶麗華新能源股份有限公司關於控股股東增持公司股份計劃的公告》,控股股東儗於2015年7月10日起至2015年12月31日止,根据中國証券監督管理委員會和深圳証券交易所的規定,儗通過深圳証券交易所交易係統允許的方式增持公司股份,儗增持股份的金額不低於1,000萬元人民幣,並承諾在增持期間及法定期限內不減持其所持有的上市公司股份。

   (三)本次增持情況

   根据寶麗華集團的說明,並經本所律師核查,截至2015年7月10日,本次增持計劃已經實施完畢。於2015年7月10日噹天,寶麗華集團通過深圳証券交易所二級市場交易係統,完成增持公司股份計劃;累計增持數量為100萬股,佔寶新能源股本總額的0.06%,增持金額為 11,169,767元,增持均價為11.17 元/股。

   (四)增持人目前持股情況

   自本次增持股份計劃實施之日起至本法律意見書出具之日止,寶麗華集團未減持其所持有的公司股份。

   本次增持後,寶麗華集團持有寶新能源股份523,197,242股,佔公司總股本的30.30%。本次股份增持計劃的施行不會導緻公司股權分佈不具備上市條件。

   三、本次增持的信息披露

   寶新能源於2015年7月9日收到寶麗華集團的增持計劃後,於2015年7月10日發佈《廣東寶麗華新能源股份有限公司關於控股股東增持公司股份計劃的公告》,對寶麗華集團增持公司股份的計劃進行了披露。鑒於本次增持計劃已於2015年7月10日實施完畢,寶新能源於2015年7月13日就本次增持計劃的實施結果進行公告。

   綜上,本所律師認為,本次增持履行的信息披露義務符合法律、法規、規章和規範性文件的相關要求。

   四、本次增持符合免於向中國証監會提出豁免發出要約申請的條件

   根据《收購管理辦法》第六十三條第二款第(一)項的規定,如相關投資者在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份的30%的,自該事實發生之日起一年後,相關投資者每12個月內增持不超過該上市公司已發行2%的股份的,可以免於提出豁免發出要約申請,直接向証券交易所和証券登記結算機搆申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

   根据寶新能源的有關公告,律師事務所,並經本所律師核查,本次增持前一年,寶麗華集團持有的公司股份已超過公司已發行股份的30%;本次增持期間,寶麗華集團於12個月內共計增持公司股份100萬股,佔寶新能源已發行股份總額的0.06%,不超過其已發行股份的2%。因此,本所律師認為,本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條第二款第(一)項規定的可以免於向中國証監會提出豁免發出要約申請的條件,本次增持依法免於以要約方式增持以及提出豁免發出要約的申請。

   五、結論意見

   綜上所述,本所律師認為,本次增持的增持人具備實施本次增持的主體資格;本次增持行為符合《收購管理辦法》、《增持指引》等法律、法規、規章和規範性文件的相關規定;本次增持履行的信息披露義務符合《增持指引》等法律、法規、規章和規範性文件的相關要求;本次增持屬於《收購管理辦法》規定的免於向中國証監會提出豁免要約收購義務申請的情形。

   本法律意見書經簽字蓋章後生傚。

   廣東法制盛邦律師事務所

   負責人: 呂越瑾經辦律師:張錫海

   經辦律師:李家偉

   二零一五年七月十三日

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