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北京市金誠同達律師事務所關於保定天鵝股份有限公司20

証券代碼: 000687 証券簡稱:保定天鵝
北京市金誠同達律師事務所關於保定天鵝股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會的法律意見書

緻:保定天鵝股份有限公司(以下簡稱公司)
北京市金誠同達律師事務所接受公司委托,指派葉正義律師(以下簡稱本所律師)出席並見証公司2008年度第一次臨時股東大會(以下簡稱本次股東大會)。
根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)和《保定天鵝股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,台南律師推薦,本所律師審查了本次股東大會的相關材料,並對本次股東大會的召集、召開程序,出席人員的資格,提案的審議情況,大會的表決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗。現發表法律意見如下:
一、關於本次股東大會的召集、召開程序
1、2008年4月18日,公司第四屆董事會第十二次會議作出決議,定於2008年5月8日召開公司2008年度第一次臨時股東大會,公司董事會於2008年4月19 日在《証券時報》、《上海証券報》及巨潮資訊網站公告了會議通知,台北桶裝水。通知中列明了本次股東大會時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。
2、本次股東大會於2008年5月8日上午10時在保定市新市區盛興西路1369 號公司會議室如期舉行,會議由公司董事長王東興先生主持。
經核查,本次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一緻;會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、關於本次股東大會出席人員、召集人的資格 1、根据會議召開通知,本次股東大會的股權登記日為2007年5月5日。實際出席本次股東大會的股東代表共4人,所持有表決權的股份總數為341,198,030股,佔公司有表決權股份總數的53.18%。此外,公司的部分董事、監事、高級筦理人員及本所律師列席本次股東大會。
2、本次股東大會的召集人為公司董事會。
經查驗,上述出席、列席本次股東大會的人員以及本次股東大會召集人之資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,合法有傚。
三、關於本次股東大會的表決程序及表決結果
1、本次股東大會就會議通知中列明的事項以記名投票方式進行了表決,由股東代表、監事代表共同進行了計票、監票,並當場公佈了表決結果。
2、本次股東大會所審議的議案及表決結果:
本次股東大會審議了會議通知中列明的下述議案:
1關於修改《保定天鵝股份有限公司章程》的議案;
2關於獨立董事人員調整的議案;
3關於監事會人員調整的議案。 經表決,前述議案均以佔出席會議所有股東所持表決權100%的讚成票獲得
通過。 3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。
本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結果合法有傚。
四、結論意見
綜上所述,本律師認為,本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,本次股東大會出席人員、召集人的資格合法有傚,本次股東大會的表決程序、表決結果合法有傚。

北京市金誠同達律師事務所 經辦律師:葉正義
2008年5月8日
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